ТОРОНТО, Онтарио – 7 ноября 2017 г. – Компании “Центерра Голд Инк.” (далее: “Центерра” или “Компания”) и “Аурико Металс Инк.” (далее “Аурико Металс”) рады сообщить о заключении ими окончательного соглашения об их реорганизации (далее: “Соглашение”), согласно которому Центерра приобретает все выпущенные и находящиеся в обращении обыкновенные акции Аурико Металс по цене 1,80 кан. долларов за акцию (“покупная цена”), и, таким образом, общая стоимость сделки составляет 310 миллионов кан. долларов.

Указанная покупная цена образуется из расчёта стоимости обыкновенных акций Аурико Металс на момент закрытия торгов на Фондовой бирже Торонто (TSX) 6 ноября 2017 г. c 38-процентной надбавкой, а также 20-дневная средневзвешенная цена указанных акций по состоянию на указанную дату с 37-процентной надбавкой.

Аурико Металс занимается разработкой месторождения Кемесс, расположенного в провинции Британская Колумбия (Канада). Указанный актив представляет собой низкозатратное и уже введённое в эксплуатацию горнорудное предприятие, на котором в настоящее время разрабатывается техническое обоснование для начала проекта подземной разработки и осуществляется предварительное экономическое обоснование по проекту “Кемесс Ист” (“Кемесс-Восток”). Кроме того, Аурико Металс является получателем чрезвычайно выгодных платежей роялти, образующих поток свободных денежных средств, в том числе: роялти с чистой прибыли металлургического передела (ЧПМП) в размере 1,5% от золоторудного предприятия “Янг Дэвидсон” в провинции Онтарио, а также роялти с ЧПМП в объёме 2% от месторождения Фостервиль в Австралии.Разрабатывая низкозатратный рудник “Кумтор”, уже много лет функционирующий в Кыргызской Республике, а также владея рудником “Маунт Миллиган”, расположенным в провинции Британская Колумбия (Канада), Центерра, по прогнозам, должна укрепить свои позиции в качестве высокоэффективного производителя золота, имеющего географически диверсифицированную сырьевую базу и применяющего такие производственные процессы, которые не уступают лучшим отраслевым аналогам. В результате указанной сделки, ожидается, что Центерра не только сохранит, но и ещё более укрепит свою производственную базу, сохранит свои успешные показатели по балансовому отчёту и ликвидности, лидирующие производственные показатели в отрасли и низкие потребности в капитале.

Основные аспекты сделки по приобретению:
• Укрепляется база высококачественных активов Центерры в юрисдикции мирового уровня: Месторождение Кемесс послужит дополнительным важнейшим активом, который окажет благотворное воздействие на всю цепочку горнорудных проектов Центерры, включая полностью профинансированный проект “Оксют” в Турции, месторождение “Гринстоун Голд” в провинции Онтарио (Канада), а также проект “Гацуурт” в Монголии. Помимо этого, в дополнение к уже существующему предприятию “Маунт Миллиган”, расположенному провинции Британская Колумбия, Центерра приобретает ещё одно месторождение Кемесс, расположенное в той же провинции, что позволит встроить оба предприятия в единую операционно-налоговую систему.
• Действующий проект с минимальными рисками: На месторождении уже построена наземная инфраструктура общей стоимостью свыше 1 млрд кан. долларов. Согласованы все необходимые экологические вопросы, имеется Соглашение о компенсации за негативное воздействие на окружающую среду с местным индейским населением Канады, а также получены все соответствующие разрешения.
• Широкие возможности продления срока эксплуатации месторождения Кемесс: Интеграция подземного проекта Кемесс и проекта “Кемесс-Восток” открывает дополнительные возможности для совместной эксплуатации обоих месторождений и оптимизации производства.
• Значительный финансовый эффект от транзакции: Для акционеров Центерры ожидается увеличение доходности каждой акции, с точки зрения повышения стоимости чистых активов, а также увеличения базы ресурсов и запасов.
• Портфель выгодных платежей роялти: Приобретение портфеля чрезвычайно выгодных платежей роялти, образующих поток свободных денежных средств, обеспечивает возможность незамедлительного роста потока денежных средств, а в перспективе позволит укрепить производственный потенциал за счёт надежных реальных активов.
• Сохранение уверенных балансовых показателей: Для финансирования сделки по приобретению у Центерры в настоящее время имеется более 350 млн долларов США свободных денежных средств, а также получена кредитная линия на приобретение в размере 125 млн долларов США. Центерра планирует и далее сохранять прочный запас наличных денежных средств, который обеспечивает Компании необходимые финансовую стабильность и гибкость для удовлетворения её производственных нужд и потребностей в капитале при реализации проектов будущих лет. В связи с заключением Соглашения, Центерра намерена осуществить реструктуризацию долгов по текущим кредитам.

Комментируя данное приобретение, Председатель Совета директоров Стивен А. Лэнг отметил следующее: “С приобретением активов Аурико Металс, Центерра расширяет список своих действующих производственных мощностей за счёт получения ещё одного низкозатратного и уже введённого в действие актива с минимальными рисками. Это — месторождение Кемесс, расположенное в Канаде, стране с самыми низкими в мире рисками в области горной промышленности. В дополнение к этому, Компания получает портфель чрезвычайно выгодных платежей роялти, образующих поток свободных денежных средств. В дальнейшем по мере запуска всей цепочки запланированных проектов Компании её производственная база получит хорошее подкрепление, а рост её операционной рентабельности с передовыми отраслевыми показателями позволит Компании производить значительные потоки свободных денежных средств ещё долгие и долгие годы”.

Транзакцию прокомментировал также Президент и Главное должностное лицо компании “Аурико Металс” Крис Рихтер: “За всё время своей деятельности с середины 2015 года главной нашей задачей оставалось выявление всего того, что, с нашей точки зрения, было самой значительной ценностью проекта Кемесс. Я рад видеть, что ценность нашего проекта получает сегодня всё большее признание, а наши акционеры получают серьёзное финансовое предложение со стороны Центерры с очень привлекательной надбавкой в размере 38% к сегодняшней наличной цене — тем самым они втрое с лишним увеличат свои первоначальные вложения менее чем за последние два с половиной года эксплуатации предприятия. Я горжусь теми успехами, которых добился весь коллектив Аурико Металс в разработке месторождения Кемесс при одновременном повышении стоимости нашего портфеля высокодоходных отчислений роялти. Я также убеждён в том, что именно Центерра идеально подходит для реализации всего потенциала месторождения Кемесс, поскольку производит золото и медь в значительных объемах на протяжении многих лет”.

Выгоды для Центерры
• Приобретение уже действующего горнорудного актива с минимальными рисками и расположенного в Канаде в дополнение к уже имеющемуся у Центерры предприятию “Маунт Миллиган”, что позволит более гибко управлять обоими предприятиями под единым началом;
• Появление ещё одного проекта по добыче полиметаллов в стране с наилучшей в мире правовой базой, позволяющей осуществлять высокодоходную добычу золота и меди в период, когда на рынке меди прогнозируется значительное улучшение ситуации;
• Открывается возможность значительного увеличения срока эксплуатации рудника за счёт перспективной интеграции подземного проекта Кемесс и проекта “Кемесс-Восток”, перевода ресурсов в запасы и расширения геологоразведочных работ;
• Улучшение в перспективе показателей Центерры по операционным расходам и ожидаемое производство значительных потоков свободных денежных средств на протяжении всего срока эксплуатации месторождения; а также
• Приобретение портфеля чрезвычайно выгодных платежей роялти, которые будут генерировать поток необходимых денежных средств на протяжении всего срока отработки месторождения.

Выгоды для Аурико Металс
• Моментальная выплата значительной надбавки в размере около 38% к цене, сложившейся на момент завершения торгов в день, предшествующий дате подписания Соглашения, а также 37-процентной надбавки к 20-дневной средневзвешенной цене акций;
• Целиком наличное предложение, не зависящее от условий финансирования;
• Высокая обоснованность сделки, подкреплённая договорами с директорами и руководством как Аурико Металс, так и компании “Аламос Голд инк.”;
• Обеспечивает дальнейшее финансирование месторождения Кемесс с целью раскрытия его потенциала в будущем.

Общие сведения о сделке по приобретению и сроки
Предлагаемое деловое объединение будет осуществлено в соответствии с планом реорганизации, отвечающим требованиям Закона “О коммерческих корпорациях” (провинции Онтарио). Указанная реорганизация потребует одобрения со стороны 66% или 2/3 голосов на специальном собрании акционеров компании “Аурико Металс”. Помимо того, что решение о реорганизации должно быть утверждено акционерами и судом, оно ещё должно быть согласовано с органами государственного регулирования и соответствовать ряду других условий, обычных для сделок такого рода. Члены Совета директоров и руководство Аурико Металс, а также компании “Аламос Голд Инк.”, все вместе представляющие примерно 11,4% находящихся в обращении обыкновенных акций Аурико Металс, заключили соглашения о поддержке, в соответствии с которыми они согласились голосовать за предлагаемую сделку о приобретении. Соглашение о реорганизации включает в себя обычные положения, в том числе положения, запрещающие переманивание кадров, а также положение о выплате Центерре отступных в размере 12 млн кан. долларов в случае наступления некоторых предусмотренных законом обстоятельств.
Полный текст Соглашения будет включён в материалы собрания, которые должны быть направлены по почте акционерам Аурико в связи с предстоящим собранием акционеров Аурико, назначенным на декабрь 2017 г., тогда как окончательное заключение Соглашения должно состояться в январе 2018 г.

Финансирование сделки
Предлагаемая транзакция подлежит финансированию одновременно из средств кредитной линии в размере 125 млн долларов США, а также свободных денежных средств, имеющихся в наличии у Центерры.

Рекомендации Совета директоров
Указанное Соглашение о реорганизации одобрено Советами директоров как Центерры, так и Аурико Металс. Совет директоров Аурико Металс рекомендует акционерам Аурико Металс голосовать за указанное Соглашение. Компания “Macquarie Capital Markets Canada Ltd.” направила Совету директоров Аурико Металс своё заключение, в котором говорится, что по мнению компании, а также с точки зрения изложенных в Соглашении исходных положений, оговорок и уточнений, указанная в Соглашении покупная цена является в финансовом отношении справедливой для акционеров Аурико Металс.
Компания “Scotia Capital Inc.” представила Совету директоров Центерры своё заключение, в котором говорится, что по мнению компании, а также с точки зрения изложенных в Соглашении исходных положений, оговорок и уточнений, указанная в Соглашении покупная цена является в финансовом отношении справедливой для Центерры.
Поскольку Главное должностное лицо и директор Центерры Скотт Перри занимает одновременно должность директора в Совете директоров Аурико Металс, то он взял самоотвод в обсуждении транзакции как с точки зрения интересов Центерры, так и с точки зрения интересов Аурико Металс. В связи с указанным Соглашением Скотт Перри вышел из состава Совета директоров Аурико Металс одновременно с заключением Соглашения о реорганизации.

Советники и консультанты
Компания “Scotia Capital Inc.” была привлечена Центеррой в качестве её советника по финансовым вопросам, а компания “Stikeman Elliott LLP” — в качестве её консультанта по юридическим вопросам. Компания “Scotia Capital Inc.” представила своё заключение о справедливости цены Совету директоров Центерры. Компания “Macquarie Capital Markets Canada Ltd.” была привлечена Аурико Металс в качестве её советника по финансовым вопросам, а компания “Fasken Martineau DuMoulin LLP” — в качестве её консультанта по юридическим вопросам. Компания “Macquarie Capital Markets Canada Ltd.” представила своё заключение о справедливости цены Совету директоров Аурико Металс.